8 dk okuma
Kısa cevap
Bir anonim şirket sona erdiğinde hemen ortadan kalkmaz; tasfiye hâline girer ve tasfiye sonuna kadar tüzel kişiliğini korur, unvanına “tasfiye hâlinde” ibaresini ekleyerek kullanır (TTK ). Tasfiye memurları alacaklıları üç ilanla çağırır, borçları öder, varlıkları paraya çevirir; alacaklılara yapılan üçüncü çağrıdan itibaren üç ay geçmeden kalan varlık ortaklar arasında dağıtılamaz (TTK , ). Tasfiye bitince şirket unvanının ticaret sicilinden silinmesi istenir (TTK ). Limited şirketlerde de tasfiye usulü ve organların yetkileri bakımından anonim şirket hükümleri uygulanır (TTK ).
Şirket hangi hâllerde sona erer?
Anonim şirket şu hâllerde sona erer (TTK ):
- Esas sözleşmede öngörülen sürenin dolması (süre bittiği hâlde işlere fiilen devam edilerek şirket belirsiz süreli hâle gelmemişse),
- İşletme konusunun gerçekleşmesi ya da gerçekleşmesinin imkânsız hâle gelmesi,
- Esas sözleşmede öngörülen bir sona erme sebebinin gerçekleşmesi,
- Kanundaki nisaplara uygun olarak alınan genel kurul kararı,
- İflasına karar verilmesi,
- Kanunlarda öngörülen diğer hâller.
Kanunda öngörülen diğer hâllere örnek olarak sermaye kaybı gösterilebilir: son yıllık bilançoya göre sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının üçte ikisi zarar sebebiyle karşılıksız kalmışsa ve genel kurul sermayenin üçte biriyle yetinme ya da sermayenin tamamlanması kararı almazsa şirket kendiliğinden sona erer (TTK ).
Mahkeme kararıyla fesih
- Organ eksikliği: Şirketin kanunen gerekli organlarından biri uzun süredir yoksa ya da genel kurul toplanamıyorsa; pay sahipleri, alacaklılar ya da Bakanlığın istemi üzerine asliye ticaret mahkemesi durumun düzeltilmesi için süre verir; düzeltilmezse şirketin feshine karar verir (TTK ).
- Haklı sebep: Sermayenin en az onda birini (halka açık şirketlerde yirmide birini) temsil eden pay sahipleri, haklı sebeplerin varlığında şirketin feshini isteyebilir. Mahkeme fesih yerine davacılara paylarının gerçek değerinin ödenip şirketten çıkarılmalarına ya da duruma uygun başka bir çözüme karar verebilir (TTK ).
Sona erme iflas ya da mahkeme kararı dışında bir sebepten doğmuşsa, yönetim kurulu bunu ticaret siciline tescil ve ilan ettirir (TTK ).
Tasfiye memuru kimdir?
Esas sözleşme ya da genel kurul kararıyla ayrıca tasfiye memuru atanmamışsa tasfiyeyi yönetim kurulu yapar. Tasfiye memurları pay sahiplerinden ya da üçüncü kişilerden olabilir ve ticaret siciline tescil ve ilan ettirilir. Mahkemenin feshe karar verdiği hâllerde tasfiye memurunu mahkeme atar. Temsile yetkili tasfiye memurlarından en az birinin Türk vatandaşı olması ve yerleşim yerinin Türkiye’de bulunması şarttır (TTK ).
Genel kurul tasfiye memurlarını her zaman görevden alabilir; haklı sebeplerin varlığında pay sahibinin istemiyle mahkeme de görevden alıp yenisini atayabilir (TTK ). Tasfiye memurları, şirketi tasfiyeyle ilgili konularda mahkemelerde ve dış ilişkilerde temsil eder (TTK ).
Tasfiye süreci adım adım
- Sona ermenin tescili: Sona erme kararı ve tasfiye memurları sicile tescil ve ilan ettirilir (TTK , ).
- Başlangıç envanteri ve bilançosu: Tasfiye memurları göreve başlar başlamaz şirketin durumunu inceler; gerekirse uzmanlara değer biçtirerek envanter ve bilanço düzenler ve genel kurulun onayına sunar. Onaydan sonra şirketin mallarına, belgelerine ve defterlerine el koyarlar (TTK ).
- Alacaklıların çağrılması: Defterlerden ya da belgelerden alacaklı olduğu anlaşılan ve adresi bilinenler taahhütlü mektupla; diğer alacaklılar Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde, şirketin internet sitesinde ve esas sözleşmede öngörülen şekilde birer hafta arayla üç ilanla şirketin sona erdiği konusunda bilgilendirilir ve alacaklarını bildirmeye çağrılır (TTK ).
- Bildirimde bulunmayan alacaklılar: Alacaklı olduğu bilinen ama bildirimde bulunmayanların alacak tutarı, Bakanlıkça belirlenen bir bankaya depo edilir (TTK ). Henüz muaccel olmayan ya da uyuşmazlık konusu borçlar için yeterli tutar notere depo edilir; meğer ki yeterli teminat verilmiş olsun (TTK ).
- Tasfiye işleri: Süregelen işler tamamlanır, ödenmemiş pay bedelleri tahsil edilir, aktifler paraya çevrilir ve borçlar ödenir. Tasfiyenin gerektirmediği yeni işlem yapılamaz. Vadesi gelmemiş borçlar Merkez Bankasınca kısa vadeli kredilere uygulanan oran üzerinden iskonto edilerek derhâl ödenir (TTK ).
- Borca batıklık: Şirket borçları varlığından fazlaysa tasfiye memurları durumu derhâl asliye ticaret mahkemesine bildirir; mahkeme iflasın açılmasına karar verir (TTK ).
- Kalan varlığın dağıtımı: Borçlar ödendikten ve pay bedelleri geri verildikten sonra kalan varlık, esas sözleşmede aksi yoksa ödenen sermaye ve imtiyazlar oranında dağıtılır. Üçüncü çağrıdan itibaren üç ay geçmeden dağıtım yapılamaz; alacaklılar için tehlike yoksa mahkeme daha erken dağıtıma izin verebilir (TTK ).
- Sicilden silinme: Tasfiyenin sona ermesi üzerine tasfiye memurları unvanın sicilden silinmesini ister; silinme tescil ve ilan edilir (TTK ).
Aktifleri pazarlıkla satma yetkisi, genel kurul aksini kararlaştırmadıkça tasfiye memurlarına aittir; önemli miktardaki aktiflerin toptan satışı ise genel kurul kararına bağlıdır (TTK ).
Tasfiye memurlarının sorumluluğu
Alacaklıların çağrılması ve korunmasına ilişkin kurallara aykırı hareket eden tasfiye memurları, haksız ödedikleri paralardan dolayı yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğunu düzenleyen 553. madde uyarınca sorumludur; tasfiye memurlarının sorumluluğunda genel olarak da bu madde uygulanır (TTK , ). Örneğin bir alacaklıyı ödemeden kalan varlığı ortaklara dağıtmak, kişisel sorumluluk doğurabilir. Tasfiye memurunun görevini yaparken işlediği haksız fiilden şirket de sorumludur (TTK ). Pay sahipleriyle tasfiye memurları arasındaki uyuşmazlıklar basit yargılama usulüne tabidir (TTK ).
Tasfiyeden sonra
| Durum | Ne yapılır? | Dayanak |
|---|---|---|
| Defter ve belgelerin saklanması | Tasfiyeye ilişkin olanlar dâhil defter ve belgeler on yıl saklanır; tüzel kişi sona ermişse sulh mahkemesince saklanır | TTK m.544, m.82/8 |
| Unutulan bir alacak ya da varlık ortaya çıkması | Son tasfiye memurları, yönetim kurulu üyeleri, pay sahipleri ya da alacaklılar, asliye ticaret mahkemesinden şirketin ek tasfiye için yeniden tescilini isteyebilir | TTK m.547 |
| Ortaklar şirketi sürdürmek isterse | Sona erme süre dolması ya da genel kurul kararıyla olmuşsa ve dağıtıma başlanmamışsa, sermayenin en az yüzde altmışının oyuyla devam kararı alınabilir | TTK m.548/1 |
Bu Kanun hükümlerine göre tasfiye edilen şirketlerde, İcra ve İflas Kanunu’nun ticareti terk eden tacirin na ilişkin 44. maddesi ile 337/a maddesi uygulanmaz (TTK ).
Sık sorulan sorular
Şirketi kapatma kararı aldık; ertesi gün sicilden silinebilir miyiz?
Hayır. Önce tasfiye süreci yürütülmeli; alacaklılar üç ilanla çağrılmalı ve üçüncü çağrıdan itibaren üç ay geçmeden kalan varlık dağıtılmamalıdır (TTK , ). Silinme tasfiye sona erdikten sonra istenir (TTK ).
Tasfiye sırasında şirket yeni iş yapabilir mi?
Tasfiye hâlindeki şirketin organlarının yetkileri tasfiye amacıyla sınırlıdır; tasfiyenin gerektirmediği yeni işlem yapılamaz (TTK , ).
Limited şirket için de aynı kurallar mı geçerli?
Tasfiye usulü ve tasfiyede şirket organlarının yetkileri bakımından anonim şirket hükümleri uygulanır (TTK ).
Şirket silindikten sonra alacağım olduğunu öğrendim; ne yapabilirim?
Alacaklı, ek tasfiye işlemleri için şirketin yeniden tescilini asliye ticaret mahkemesinden isteyebilir (TTK ).
Tasfiye uzun sürerse genel kurula hesap verilir mi?
Evet. Tasfiye uzun sürerse tasfiye memurları her yıl sonu için tasfiyeye ilişkin finansal tabloları, tasfiye sonunda da kesin bilançoyu düzenleyip genel kurula sunar; pay sahiplerine istemeleri hâlinde tasfiyenin durumu hakkında bilgi ve imzalı belge verirler (TTK , 542/1-i).
Dayanaklar
- 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu , , , , , , , , , , , , , , , , , , , ,
- 2004 sayılı İcra ve İflas Kanunu ,
Bu yazı genel bilgi amaçlıdır; somut bir uyuşmazlıkta hukuki değerlendirme yerine geçmez.
Bu yazıda dayanılan maddeler
TTK · TTK · TTK · TTK · TTK · TTK · TTK · TTK · TTK · TTK · TTK · TTK · TTK · TTK · TTK · TTK · TTK · TTK · TTK · TTK · TTK · İİK · İİK
Bu sayfadaki bilgiler genel nitelikte olup hukuki görüş ya da danışmanlık niteliği taşımaz. Mevzuat ve uygulama değişebilir; somut bir uyuşmazlıkta olayın özellikleri ayrıca değerlendirilmelidir.