Limited şirket müdürünün sorumluluğu:kime karşı, hangi şartla, ne kadar süre?

Limited şirkette müdür kimdir?

LimitedLimited şirketin yönetimi ve temsili şirket sözleşmesiyle düzenlenir. Yönetim ve temsil yetkisi, müdür sıfatını taşıyan bir ya da birden fazla ortağa, bütün ortaklara ya da ortak olmayan üçüncü kişilere verilebilir; ancak en az bir ortağın şirketi yönetim hakkı ve temsil yetkisi bulunmalıdır (TTK m.623/1). Müdür bir tüzel kişiyse, bu görevi onun adına yerine getirecek bir gerçek kişiyi belirler (TTK m.623/2).

Birden fazla müdür varsa genel kurul bunlardan birini müdürler kurulu başkanı olarak atar. Müdürler çoğunlukla karar alır; eşitlik hâlinde başkanın oyu üstün sayılır. Şirket sözleşmesi bu konuda farklı bir düzen öngörebilir (TTK m.624/1, m.624/3).

Müdürün devredemeyeceği görevler nelerdir?

Müdürler, kanunun ve şirket sözleşmesinin genel kurula bırakmadığı bütün konularda görevli ve yetkilidir. Bazı görevler ise devredilemez ve bunlardan vazgeçilemez (TTK m.625/1). Başlıcaları:

• Şirketin üst düzeyde yönetilmesi ve gerekli talimatların verilmesi,
• Gerekli olduğu ölçüde muhasebenin, finansal denetimin ve finansal planlamanın oluşturulması,
• Yönetimin bir bölümü devredilmiş kişilerin kanuna, sözleşmeye ve talimatlara uyup uymadığının gözetimi,
• Finansal tabloların ve yıllık faaliyet raporunun düzenlenmesi,
• Genel kurul toplantısının hazırlanması ve kararların yürütülmesi,
• Şirketin borca batık olması hâlinde durumun mahkemeye bildirilmesi.

Şirket sözleşmesi, müdürün belirli kararlarını genel kurulun onayına sunmasını öngörebilir. Ancak genel kurulun onayı müdürün sorumluluğunu ortadan kaldırmaz ve sınırlandırmaz (TTK m.625/2). Bunun anlamı şudur: “Ortaklar onayladı” demek, kendi başına müdürü sorumluluktan kurtarmaz.

Özen, bağlılık ve rekabet yasağı

Müdürler görevlerini tüm özeni göstererek yerine getirmek ve şirketin menfaatlerini dürüstlük kuralı çerçevesinde gözetmekle yükümlüdür (TTK m.626/1). Müdürler, ortaklar için öngörülen bağlılık borcuna da tabidir (TTK m.626/3).

Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse ya da diğer bütün ortaklar yazılı olarak izin vermemişse, müdür şirketle rekabet oluşturan bir faaliyette bulunamaz. Şirket sözleşmesi, ortakların onayı yerine genel kurulun onay kararını da öngörebilir (TTK m.626/2).

Kanun ayrıca anonim şirketlere ilişkin bazı yasakları limited şirkete de uygular: şirkete karşı borçlanma yasağı ve müdürlerin yakınlarının şirkete borçlanmasına ilişkin kural bunlar arasındadır (TTK m.644/1-b). Tek ortaklı limited şirkette, ortak ile şirket arasındaki sözleşme yazılı şekilde yapılmazsa geçerli olmaz; piyasa şartlarına göre günlük, önemsiz ve sıradan işlemler bu kuralın dışındadır (TTK m.629/2).

Müdür kime karşı, hangi şartla sorumludur?

Sorumluluk hükümleri anonim şirket için yazılmıştır; kanun bu hükümleri limited şirkete açıkça uygular (TTK m.644/1-a). Sorumluluğun temel şartları şunlardır (TTK m.553/1):

1. Kanundan ya da şirket sözleşmesinden doğan bir yükümlülüğün ihlali,
2. Bu ihlalde müdürün kusuru,
3. Bir zarar ve zararla ihlal arasında bağlantı.

Kanunun ilk metninde sorumluların “kusurlarının bulunmadığını ispatlamadıkça” sorumlu olacağı yazılıydı; bu ibare 6335 sayılı Kanunla madde metninden çıkarılmış, yerine “kusurlarıyla” ibaresi eklenmiştir (TTK m.553/1 dipnotları). Hiç kimse, kontrolü dışında kalan kanuna aykırılıklardan ya da yolsuzluklardan sorumlu tutulamaz (TTK m.553/3).

Ortağın açtığı dava haklı sebeplere dayanıyorsa ve giderler davalıya yükletilemiyorsa, mahkeme dava giderleriyle avukatlık ücretini davacı ortak ile şirket arasında hakkaniyete göre paylaştırır (TTK m.555/2).

Görev devredildiyse

Kanuna dayanarak bir görevini başkasına devreden müdür, görevi devralan kişinin seçiminde makul özeni göstermediği ispat edilmedikçe, o kişinin fiil ve kararlarından sorumlu olmaz (TTK m.553/2). Ancak devredilemez görevler (TTK m.625/1) bu yolla başkasına bırakılamaz.

Birden fazla sorumlu varsa

Aynı zarardan birden çok kişi sorumluysa, her biri kusuruna ve durumun gereklerine göre, zarar şahsen kendisine yükletilebildiği ölçüde diğerleriyle birlikte müteselsilen sorumlu olur (TTK m.557/1). Davacı, birden çok sorumluyu zararın tamamı için birlikte dava edebilir ve mahkemeden her birinin tazminat borcunu ayrı ayrı belirlemesini isteyebilir (TTK m.557/2). Sorumlular arasındaki iç paylaşımı hâkim belirler (TTK m.557/3).

Sorumluluk davası ne kadar sürede açılmalı?

Sorumlulara karşı tazminat isteme hakkı (TTK m.560/1):

• Davacının zararı ve sorumluyu öğrendiği tarihten itibaren iki yıl,
• Her hâlde zararı doğuran fiilin meydana geldiği günden itibaren beş yıl

geçmekle zamanaşımına uğrar. Fiil aynı zamanda suç oluşturuyor ve Türk Ceza Kanunu’na göre daha uzun bir dava zamanaşımına tabiyse, tazminat davasına da bu uzun süre uygulanır (TTK m.560/1). Sürelerin somut olayda hangi tarihten başlayacağı ayrıca değerlendirilmelidir.

Müdür görevden alınabilir mi?

Genel kurul müdürü görevden alabilir, yönetim hakkını ve temsil yetkisini sınırlayabilir (TTK m.630/1). Ayrıca her ortak, haklı sebep varsa müdürün yönetim hakkının ve temsil yetkisinin kaldırılmasını ya da sınırlandırılmasını mahkemeden isteyebilir (TTK m.630/2).

Müdürün özen ve bağlılık yükümünü ya da kanundan ve sözleşmeden doğan yükümlülüklerini ağır biçimde ihlal etmesi veya şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybetmesi haklı sebep sayılır (TTK m.630/3). Görevden alınan müdürün tazminat hakları saklıdır (TTK m.630/4).

Kamu borçlarında durum farklı mı?

Evet. Vergi ve benzeri kamu alacakları için ayrı bir kanun uygulanır. Tüzel kişilerin mal varlığından tamamen ya da kısmen tahsil edilemeyen veya tahsil edilemeyeceği anlaşılan amme alacakları, kanuni temsilcilerin şahsi mal varlığından tahsil edilir; şirketin tasfiyeye girmiş ya da tasfiye edilmiş olması, kanuni temsilcilerin tasfiyeye giriş tarihinden önceki döneme ait sorumluluğunu kaldırmaz (6183 s.K. mükerrer m.35). Limited şirket ortakları da şirketten tahsil edilemeyen amme alacağından sermaye payları oranında doğrudan sorumludur (6183 s.K. m.35). Bu sorumluluk kusur şartına bağlı TTK sorumluluğundan farklı işler; ayrıntısı ayrı yazımızda anlatılmıştır.

Sık sorulan sorular

Müdür, şirketin bütün borçlarından şahsen sorumlu mu?

Hayır. Müdür, ancak kanundan ya da şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini kusuruyla ihlal ederek verdiği zarardan sorumludur (TTK m.553/1). Kamu alacakları için ayrı kurallar vardır (6183 s.K. mükerrer m.35).

Ortaklar genel kurulda kararı onayladı; müdür yine de sorumlu olur mu?

Genel kurulun onayı müdürün sorumluluğunu ortadan kaldırmaz ve sınırlandırmaz (TTK m.625/2).

Ortak olarak müdüre dava açabilir miyim?

Şirketin uğradığı zarar için her ortak dava açabilir; ancak tazminatın şirkete ödenmesini isteyebilir (TTK m.555/1). Doğrudan kendi malvarlığınızda oluşan zarar için kendi adınıza talepte bulunabilirsiniz (TTK m.553/1).

Müdür şirketle aynı işi kendi adına yapabilir mi?

Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemiş ya da diğer bütün ortaklar yazılı izin vermemişse yapamaz (TTK m.626/2).

Dava açma süresi ne zaman dolar?

Zararın ve sorumlunun öğrenilmesinden itibaren iki yıl, her hâlde fiilden itibaren beş yıl; fiil suç oluşturuyorsa ve ceza zamanaşımı daha uzunsa o süre (TTK m.560/1).

Dayanaklar

• 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.553, m.555, m.556, m.557, m.560, m.623, m.624, m.625, m.626, m.629, m.630, m.644
• 6183 sayılı Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun m.35, mükerrer m.35
• Metinler 13.11.2026 tarihinde güncel hâliyle Mevzuat Bilgi Sistemi kaynaklı uçlardan çekilmiştir.

Bu yazı genel bilgi amaçlıdır; somut bir uyuşmazlıkta hukuki değerlendirme yerine geçmez.